Ηλίας Πατσιούρας: Ενημέρωση για το θέμα της εκκαθάρισης

στην ΠΑΕ ΔΟΞΑ ΔΡΑΜΑΣ

Μετά από ένα ικανό για αξιολόγηση χρονικό διάστημα που παρηλθε από την ανάθεση της εντολής προώθησης των διαδικασιών εκκαθάρισης της ΠΑΕ μέχρι και σήμερα, το θέμα της εν λόγω εκκαθάρισης έχει ως εξής:

Αρχικά για δεοντολογικούς λόγους ενημέρωσα εγγράφως το μεγαλομέτοχο της ΠΑΕ για την πρωτοβουλία της ερασιτεχνικής ΔΟΞΑΣ ( με την ρητή συναίνεση της διοικούσας επιτροπής του ποδοσφαιρικού τμήματος) να μου αναθέσει την ευθύνη και την εποπτεία όλων των διαδικαστικών θεμάτων, αναγκαίων κατά την κρίση μου για την περάτωση της εκκαθάρισης. Στην ίδια επιστολή ζήτησα από το μεγαλομέτοχο να μου απαντήσει αν ο ίδιος επιθυμεί να αναλάβει, άμεσα ή έμμεσα κάποιο ενεργό ρόλο στη διαδικασία, χωρίς μέχρι και σήμερα να έχει αποκριθεί για το θέμα αυτό, συνεπώς τεκμαίρω βάσιμα πως δεν θα ήθελε να εμπλακεί με κανένα τρόπο στην εκκαθάριση.

Κατά τη δική μου επιστημονική κρίση η διαδικασία της εκκαθάρισης της ΠΑΕ περιλαμβάνει τα ακόλουθα στάδια – ενέργειες:

1) Διορισμό, μέσω απόφασης του Ειρηνοδικείου Δράμας, πενταμελούς (τουλάχιστον) προσωρινού διοικητικού συμβουλίου της ΠΑΕ με μοναδικό σκοπό τη σύγκληση γενικής συνέλευσης των μετόχων με θέματα ημερησίας διάταξης τη λύση της εταιρίας, την εκκαθάριση και το διορισμό δυο ( τουλάχιστον) εκκαθαριστών.

Το εν λόγω διοικητικό συμβούλιο θα έχει θητεία μόλις λίγων εβδομάδων, μέχρι δηλαδή τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης (ο χρόνος που απαιτείται ορίζεται στο καταστατικό) και το διορισμό εκκαθαριστών, αφού οι τελευταίοι πλέον θα εκπροσωπούν την εταιρία. Το κρίσιμο θέμα σχετικά με την ανάληψη τυχόν ευθυνών για τις προσαυξήσεις των χρεών προς το Δημόσιο κατά το χρόνο της θητείας του Προέδρου του Προσωρινού Διοικητικού Συμβουλίου θα απαντηθεί από το αρμόδιο τμήμα της Δ.Ο.Υ Δράμας, κατόπιν επιστολής μου. Κατά τη δική μου κρίση δεν είναι δυνατό μια τέτοια Διοίκηση να αναλάβει τρέχουσες υποχρεώσεις, αφού δεν θα ασκεί ουσιαστική εκπροσώπηση και διαχείριση αλλά θα έχει, όπως θα ορίζεται από τη δικαστική απόφαση, μόνο τον προαναφερόμενο σκοπό. Σε κάθε περίπτωση πάντως, το συγκεκριμένο ποσό είναι απολύτως αντιμετωπίσιμο και θα μπορούσε να προκαταβληθεί από τον ερασιτέχνη ή να δοθεί οποιαδήποτε άλλη εγγυηση.

Συνεπώς δηλαδή, απαραίτητη προϋπόθεση για την έναρξη της διαδικασίας είναι η εύρεση πέντε προσώπων να αναλάβουν προσωρινά τη διοίκηση της ΠΑΕ και δυο ακόμα εκκαθαριστών.

2) Συγκεκριμένες διαδικαστικές πράξεις που πρέπει να γίνουν από την ανακοίνωση της γενικής συνέλευσης των μετόχων μέχρι τη διαγραφή της ΠΑΕ από το Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών όπως φαίνονται στον παρακάτω πίνακα. Ο χρονικός προσδιορισμός είναι σχετικός και ενδεικτικός, ενώ και το όργανο πλέον που είναι αρμόδιο για τις μεταβολές είναι το Γ.Ε.ΜΗ και όχι το αρμόδιο τμήμα του υπουργείου Ανάπτυξης της Νομαρχίας.

Α/Α ΕΝΕΡΓΕΙΕΣ ΠΟΥ ΑΦΟΡΟΥΝ ΣΤΗ ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΑΕ Υποθετικές ημερομηνίες

1. Πρόσκληση για τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας, με θέματα ημερήσιας διάταξης τη λύση της εταιρείας, τη θέση της σε εκκαθάριση και το διορισμό εκκαθαριστών.

– σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα ευρείας κυκλοφορίας που εκδίδεται στην Αθήνα

– σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα ευρείας κυκλοφορίας

– σε μία ημερήσια ή εβδομαδιαία τουλάχιστον εφημερίδα που εκδίδονται στην έδρα της εταιρείας, ή σε περίπτωση που δεν εκδίδεται εφημερίδα στην έδρα της εταιρείας, σε μία ημερήσια ή εβδομαδιαία τουλάχιστον εφημερίδα από τις εκδιδόμενες στην πρωτεύουσα του νομού στον οποίο η εταιρία έχει την έδρα της.

– στο τεύχος ΑΕ και ΕΠΕ της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως (άρθρο 26 ΚΝ 2190/1920) (20 τουλάχιστον ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της ΓΣ)

1 Οκτωβρίου

2. Κατάθεση από τους μετόχους που επιθυμούν να συμμετάσχουν στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετοχών τους στο ταμείο της Εταιρείας, είτε στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων, είτε σε οποιαδήποτε τράπεζα στην Ελλάδα, σύμφωνα με το άρθρο 28 ΚΝ 2190/1920. (τουλάχιστον 5 μέρες πριν από την Τακτική ΓΣ)

16 Οκτωβρίου

3. Ανάρτηση πίνακα των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου στην Τακτική Γενική Συνέλευση σε εμφανή θέση στα γραφεία της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 27 ΚΝ 2190/1920. (48 ώρες πριν την

Τακτική ΓΣ)

22 Οκτωβρίου

4. Πρακτικό Τακτικής Γενικής Συνέλευσης με τα ακόλουθα θέματα:

α) τη λύση της εταιρείας

β) τη θέση της σε εκκαθάριση και

γ)το διορισμό των εκκαθαριστών 24 Οκτωβρίου

5. Υποβολή στην Υπηρεσία του Υπουργείου Ανάπτυξης της Νομαρχίας που έχει την έδρα της η ΑΕ:

α)της ως άνω απόφασης της γενικής συνέλευσης

β) της πρόσκλησης σύγκλησης της γενικής συνέλευσης

γ) των εφημερίδων όπου δημοσιεύθηκε η πρόσκληση

δ) διπλότυπο από ΔΟΥ για τη δημοσίευση της ανακοίνωσης στο ΦΕΚ

25 Οκτωβρίου

6. Καταχώριση της ως άνω απόφασης της ΓΣ στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών (ΜΑΕ) της αρμόδιας Νομαρχίας και στο Τεύχος ΑΕ & ΕΠΕ με επιμέλεια της Εποπτεύουσας Αρχής και με δαπάνες της ενδιαφερόμενης εταιρείας. (Αν το μετοχικό κεφάλαιο δεν υπερβαίνει τα 3.000.000 ευρώ η καταχώριση γίνεται αυθημερόν, εκτός εάν η αίτηση δεν είναι ακριβής και πλήρης ως προς το περιεχόμενό της και τα δικαιολογητικά αυτής. Σε κάθε άλλη περίπτωση η καταχώριση γίνεται εντός μηνός από την υποβολή των στοιχείων στη Νομαρχία και εντός 15 ημερών για εταιρίες με εισηγμένες μετοχές, άρθρο 7β ως ισχύει). 26 Οκτωβρίου

7. Υποβολή από τους εκκαθαριστές στη αρμόδια ΔΟΥ:

α) δήλωσης μεταβολών για τη λύση της εταιρείας, τη θέση της σε εκκαθάριση και το διορισμό εκκαθαριστών

β)το αντίγραφο του σχετικού πρακτικού της Γενικής Συνέλευσης ως άνω

γ) τη σχετική ανακοίνωση της καταχώρισης στο ΜΑΕ

δ) το ΦΕΚ όπου δημοσιεύτηκαν τα ως άνω Μέσα σε 30 ημέρες από τη λύση της εταιρίας

28 Οκτωβρίου

8. Διενέργεια απογραφής της εταιρικής περιουσίας και σύνταξη ισολογισμού έναρξης της εκκαθά-ρισης10 από τους εκκαθαριστές, άρθρο 49 ΚΝ 2190/1920. (αμέσως μετά την ανάληψη των καθηκόντων τους)

3 Νοεμβρίου

9. Δημοσίευση του ισολογισμού εκκαθάρισης στις εφημερίδες που προβλέπονται όπως για κάθε ισολογισμό, από το άρθρο 43 β. παρ. 5 του ΚΝ 2190/1920:

– σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα ευρείας κυκλοφορίας που εκδίδεται στην Αθήνα

– σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα ευρείας κυκλοφορίας

-στο τεύχος ΑΕ και ΕΠΕ της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. 5 Νοεμβρίου

10. Υποβολή στην εποπτεύουσα αρχή του ισολογισμού εκκαθάρισης και των εφημερίδων όπου δημοσιεύθηκε ο ισολογισμός. 6 Νοεμβρίου

11. Καταχώριση στο ΜΑΕ και δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. (ισχύει ως ανωτέρω αναφέρεται υπό 5)

7 Νοεμβρίου

12. Ενέργειες εκκαθαριστών κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης: α. Υποβάλλουν τις περιοδικές δηλώσεις ΦΠΑ για κάθε μήνα από την έναρξη της εκκαθάρισης μέχρι τη λήξη της.

β. περατώνουν, χωρίς καθυστέρηση, τις εκκρεμείς υποθέσεις της ΑΕ, μετατρέπουν σε χρήμα την εταιρική περιουσία, εξοφλούν τα χρέη της και εισπράττουν τις απαιτήσεις αυτής. Μπορούν δε να ενεργήσουν και νέες πράξεις, εφόσον ?ε αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συμφέρον της ΑΕ.

γ. Οι εκκαθαριστές μπορούν επίσης να εκποιήσουν τα ακίνητα της εταιρίας, την εταιρική επιχείρηση στο σύνολό της ή κλάδους αυτής ή μεμονωμενα πάγια στοιχεία της, αλλά μετά την πάροδο τεσσάρων (4) μηνών από τη λύση της (άρθρο 49 ΚΝ 2190/1920, ως ισχύει). (για τις ενέργειες αυτές δεν είναι δυνατόν να υπολογισθεί συγκεκριμένη ημερομηνία)

13. Με το πέρας της εκκαθάρισης ο εκκαθαριστές καταρτίζουν τον τελικό ισολογισμό εκκαθάρισης, αποδίδουν τις εισφορές των μετόχων, καθώς και τα υπέρ το άρτιο ποσά που είχαν τυχόν καταβληθεί, και διανέμουν το υπόλοιπο προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους μετόχους, κατά το λόγο της συμμετοχής τους στο καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο (άρθρο 49 παρ. 5 ΚΝ 2190/1920, ως ισχύει). 1 Μαρτίου

14. Δημοσίευση του ισολογισμού εκκαθάρισης στις εφημερίδες που προβλέπονται όπως για κάθε ισολογισμό, από το άρθρο 43β. παρ. 5 του ΚΝ 2190/1920 (ως ανωτέρω υπό 8 περιγράφεται). (20 ημέρες πριν τη ΓΣ)

3 Μαρτίου

15. Γενική συνέλευση με θέμα ημερήσιας διάταξης την έγκριση του ισολογισμού πέρατος της εκκα-θάρισης. 25 Μαρτίου

16. Υποβολή στην εποπτεύουσα του πρακτικού της γενικής συνέλευσης, των δικαιολογητικών σύγκλησης αυτής και των εφημερίδων όπου δημοσιεύθηκε ο ισολογισμός. 26 Μαρτίου

17. Καταχώριση του ως άνω πρακτικού της γενικής συνέλευσης στο ΜΑΕ. (ισχύει ως ανωτέρω αναφέρεται υπό 5)

27 Μαρτίου

18. Δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως της ανακοίνωσης της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής σχετικά με:

α) τη γενική συνέλευση εγκρίσεως του ισολογισμού πέρατος της εκκαθάρισης και

β) τη διαγραφή της εταιρίας από το ΜΑΕ. 28 Μαρτίου

19. Υποβολή προς την αρμόδια ΔΟΥ δήλωσης φόρου εισοδήματος γα τα εισοδήματα που αποκτήθηκαν κατά την περίοδο αυτή. (μέσα σε ένα μήνα από τη λήξη της εκκαθάρισης)

1 Απριλίου

20. Υποβολή προς την αρμόδια ΔΟΥ

α) δήλωσης οριστικής παύσης εργασιών μετά την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης

β) πρακτικού γενικής συνέλευσης εγκρίσεως τελικού ισολογισμού εκκαθάρισης

γ) την ανακοίνωση της καταχώρισης στο ΜΑΕ της γενικής συνέλευσης εγκρίσεως του ισολογισμού πέρατος της εκκαθάρισης, τη διαγραφή της εταιρίας από το ΜΑΕ και

δ) το ΦΕΚ όπου δημοσιεύτηκαν τα ως άνω (μέσα σε ένα μήνα από την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης)

1 Απριλίου

-Σε περίπτωση αδυναμίας εύρεσης των προσώπων που απαιτούνται για τη συγκρότηση προσωρινού διοικητικού συμβουλίου και εκκαθαριστών, τότε ίσως να χρειασθεί να εξετασθεί η περίπτωση της λύσης της εταιρίας, όχι εκούσια, με απόφαση δηλαδή της γενικής συνέλευσης αλλά με την κήρυξη της εταιρίας σε κατάσταση πτώχευσης μετά από αίτημα κάποιου πιστωτή της και απόφαση του αρμοδίου Δικαστηρίου. Στη συγκεκριμένη περίπτωση πληρουνται οι προϋποθέσεις, αφού η ΠΑΕ και εξαιτίας της οριστικής αδυναμίας λήψης εσόδων αδυνατεί πλήρως και διαρκώς να καλύπτει τις υποχρεώσεις της έναντι των οφειλετών – πιστωτών της. Η απόφαση του δικαστηρίου που κηρύττει την ΑΕ σε πτώχευση ορίζει και το σύνδικο της πτώχευσης, τον αντι – εκκαθαριστή. Φυσικά αυτή η διαδικασία είναι χρονοβόρα και θα πρέπει να έχουμε τη θετική γνωμοδότηση της ΕΠΟ για το επιτρεπτό μιας τέτοιας διαδικασίας.

-Αναφορικά με τα σενάρια περί μη υποχρέωσης έναρξης και περάτωσης του σταδίου της εκκαθάρισης, λόγω αλλαγής των πολιτικών δεδομένων και της πιθανής τροποποίησης των επαγγελματικών πρωταθλημάτων με δυνατότητα συμμετοχής συλλόγων είτε ερασιτεχνικών, είτε στηριζόμενων στη λαϊκή βάση αναφέρω τα ακόλουθα: α) η φυσική και νομική κατάληξη μιας ΑΕ που παύει να λειτουργεί είναι η λύση και η εκκαθάριση της για την ασφάλεια των συναλλαγών και για τη μερική αποκατάσταση των πιστωτών της εταιρίας, άλλως ο νομοθέτης δε θα συμπεριλάμβανε στο νόμο περί ΑΕ τα Κεφάλαια της λύσης και της εκκαθάρισης μιας ΑΕ, Β) τη συγκεκριμένη χρονική στιγμή το πρόγραμμα για τον αθλητισμό του κόμματος του ΣΥ.ΡΙΖ.Α είναι απλουστευμένο και γενικό. Για να λάβει υπόσταση θα πρέπει να δομηθεί σε σχέδιο νόμου, κατόπιν να τεθεί σε διαβουλευση, άρα πιθανώς να τροποποιηθεί και ακόμα και αυτό το τροποποιημένο νομοσχέδιο να επανατροποποιηθεί κατά τη συζήτηση του στη Βουλή. Επιπρόσθετα είναι πολύ πιθανό να θέτει την μη ύπαρξη καμιάς άλλης προηγούμενης ενεργούς ΠΑΕ ( του ιδρυτικού αθλητικού σωματείου) ως απαραίτητη προϋπόθεση για τη συμμετοχή ακόμα και ερασιτεχνικού σωματείου σε ανώτερη – επαγγελματική κατηγορία.

-Τέλος, επειδή γίνεται λόγος για τα παραδείγματα της Λάρισας και του Αγροτικού Αστέρα που συσταθηκαν ως νέες ΠΑΕ χωρίς να έχει ολοκληρωθεί η εκκαθάριση των προηγουμένων ΠΑΕ, αναφέρω μόνο ότι οι γενικές συνελεύσεις των παλιών ΠΑΕ αποφάσισαν τη λύση της εταιρίας και την εκκαθάριση τους, χωρίς όμως αυτή να έχει ολοκληρωθεί. Στη δική μας περίπτωση, δεν έχουμε φτάσει σε αυτό το σημείο. Άλλωστε δεν υπάρχει σαφής, έστω γνωμοδότηση, για το αν είναι δυνατή η δημιουργία νέας ΠΑΕ χωρίς τη λύση της παλιάς και τη θέση της σε εκκαθάριση, χωρίς δηλαδή καν τη σύγκληση γενικής συνέλευσης των μετοχών για να αποφασισθούν τα παραπάνω θέματα.

-Κατόπιν όλων των ανωτέρω θεωρώ ότι η δραμινη αθλητική κοινωνία θα πρέπει να συνεκτιμήσει τις υπάρχουσες συνθήκες ώστε να αποφασισθεί η αποτελεσματικότερη λύση για το οριστικό κλείσιμο της υφισταμένης ΠΑΕ. ΕΙΝΑΙ ΑΥΤΟΝΟΗΤΟ ΠΩΣ ΑΝ ΥΠΑΡΧΕΙ ΔΙΑΦΟΡΕΤΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ ΠΟΥ ΕΓΓΥΑΤΑΙ ΤΗΝ ΕΠΙΣΠΕΥΣΗ ΤΗΣ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑΣ ‘Η ΤΗ ΔΙΕΥΚΟΛΥΝΣΗ ΤΗΣ Η΄ ΣΤΗΡΙΖΕΤΑΙ ΣΤΗ ΔΗΜΙΟΥΡΓΙΑ ΝΕΑΣ ΠΑΕ ΧΩΡΙΣ ΤΗΝ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΗ ΕΝΑΡΞΗ ΚΑΙ ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ ΘΑ ΠΡΕΠΕΙ ΕΠΩΝΥΜΑ ΚΑΙ ΥΠΕΥΘΥΝΑ ΝΑ ΚΑΤΑΤΕΘΕΙ ΚΑΙ ΝΑ ΥΠΟΣΤΗΡΙΧΘΕΙ ΣΕ ΚΑΘΕ ΕΠΙ